číslo jednací: VO3/S070/99

Č.j. : S 70/99-230 V Brně dne 27.července 1999

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení čj. S 70/99-230, zahájeném dne 28.6.1999 dle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve spojení s § 12 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb., na návrh účastníka řízení,a to společnosti RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království, zastoupené ve správním řízení na základě plné moci ze dne 18.6.1999 Štěpánem Káňou, r.č. 390103/412, bytem SNP 27, Charvatská Nová Ves, ve věci povolení spojení podniků RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království a GUMOREC,s.r.o.,se sídlem V. Klementa 869/11, 29301 Mladá Boleslav dle § 8a zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb., vydává po zjištění potřebných podkladů dle § 32 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), a poté co byla účastníku řízení dána možnost vyjádřit se k předmětu řízení a výsledkům šetření, toto

r o z h o d n u t í :

Spojení podniků RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království a GUMOREC,s.r.o., se sídlem V. Klementa 869/11, 29301 Mladá Boleslav, IČO 25 06 40 35, k němuž dochází uzavřením Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 18.6.1999 mezi společností RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království, jako nabyvatelem a společností GUMOTEX, a.s., se sídlem Mládežnická 3, 69075 Břeclav, IČO 163 554 07, jako převodcem, na základě které se společnost RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království stala jediným společníkem společnosti GUMOREC, s.r.o., se sídlem V. Klementa 869/11, 29301 Mladá Boleslav a tím získala nad touto společností kontrolu, se podle ust. § 8a odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb.

p o v o l u j e.

Odůvodnění :

1. Rozhodné skutečnosti, které vedly Úřad pro ochranu hospodářské soutěže k zahájení

správního řízení

Dne 28. června 1999 zahájil Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "úřad") na návrh účastníka řízení, a to společnosti RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království (dále jen "RECTICEL MI B.V.") správní řízení čj. S 70/99-230 ve věci povolení spojení podniků dle § 8a odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb. (dále jen "zákon"). Ke spojení podniků dochází uzavřením Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 18.6.1999 mezi společností RECTICEL MI B.V., jako nabyvatelem a společností GUMOTEX, a.s., se sídlem Mládežnická 3, 69075 Břeclav (dále jen "GUMOTEX"), jako převodcem, na základě které získala společnost RECTICEL MI B.V. 50 % obchodní podíl společnosti GUMOREC, s.r.o., se sídlem V. Klementa 869/11, 29301 Mladá Boleslav (dále jen "GUMOREC"). RECTICEL MI B.V, která držela dříve 50 % obchodního podílu společnosti GUMOREC, zvýšila v důsledku citované smlouvy svůj obchodní podíl v této společnosti a stala se jejím jediným společníkem. Získala tak nad touto společností kontrolu ve smyslu § 8 odst. 2 písm. a) zákona.

Příslušnost úřadu je dána ustanovením § 11 odst. 1 písm. a) zákona.

Úřad dále v souladu s ustanovením § 11 odst. 1 písm. j) zákona zveřejnil v Obchodním věstníku dne 30.6.1999 oznámení o podání návrhu na zahájení správního řízení ve věci povolení spojení výše uvedených podniků s tím, že případné připomínky je možné zaslat úřadu do osmi dnů ode dne zveřejnění tohoto oznámení. Ve stanovené lhůtě, ani později do doby vydání tohoto rozhodnutí úřad neobdržel k posuzovanému spojení podniků žádné připomínky.

S výsledky šetření byl účastník řízení seznámen dne 20. 7.1999 v souladu s § 12 odst. 6 zákona. K výsledkům šetření nevznesl účastník řízení žádné připomínky.

II. Charakteristika spojovaných podniků

Společnost RECTICEL MI B.V. byla založena zakladatelskou listinou ze dne 21.12. 1984 a byla zapsána do obchodního rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Rivierland. Předmětem činnosti této společnosti je mimo jiné řízení a správa společností nebo podniků nebo poradenství společnostem nebo podnikům, jak v tuzemsku, tak v zahraničí, nabývání, využívání a obchod s patenty zvláště v oblasti pryžových, textilních, nylonových, plastických, technických a jiných příbuzných a k tomu se vztahujících materiálů nebo výrobků. Hlavní výrobní náplní je výroba a prodej výrobků z polyuretanové pěny, kdy vyrábí výplně sedadel pro automobilový průmysl.

Spolupracuje s podniky automobilového průmyslu v zahraničí, na tuzemský trh své výrobky nedodávala, účastnila se zde však hospodářské soutěže na trhu daných výrobků prostřednictvím 50 % obchodního podílu ve společnosti GUMOREC.

Společnost GUMOREC byla zapsána ke dni 11.7.1996 do obchodního rejstříku oddíl C, vložka 45813, vedeného Krajským obchodním soudem v Praze. Předmětem činnosti této společnosti je vývoj, výroba a prodej výrobků z polyuretanové pěny - konkrétně výplní sedadel pro automobily. Společnost GUMOREC byla založena obchodními partnery GUMOTEX a RECTICEL MI B.V. v poměru obchodních podílů 50 % a 50 %. V důsledku výše uvedeného převodu obchodního podílu se jediným společníkem stal RECTICEL MI B.V.

Spojování podniků, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž, podléhá povolení úřadu podle § 8a odstavec 2 zákona. Za narušení soutěže se považuje, jestliže spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží.

2. Vymezení relevantního trhu

Relevantní trh obecně je místem, kde se setkává nabídka s poptávkou. Relevantní trh byl pro účely posouzení spojení podniků vymezen z hlediska věcného, geografického a časového.

Věcné vymezení relevantního trhu

V předmětném případě spojení soutěžitelů se jedná o trh výplní automobilových sedadel.

V současném automobilovém průmyslu se používají výplně sedadel z polyuretanové pěny lité do formy. V tomto případě jde o reakci složek na bázi vícefunkčních alkoholů s izokryláty za současného vzniku polyuretanu a kysličníku uhličitého, který v procesu pěnění působí jako nadouvadlo. Pěněním a vytvrzením jednotlivých složek se získávají pružné pěnové hmoty s výbornými mechanickými, izolačními a tlumícími účinky vhodné pro výplně sedadel. Tento výrobní postup používají dnes všichni výrobci výplní sedadel. Dřívější metody např. žíněné výplně, pérové tlumení nebo výplně z molitanu byly v současné době již výše uvedenou technologií překonány a nepoužívají se. Proto pro výplně sedadel z polyuretanové pěny pro automobilový průmysl v současné době neexistuje z hlediska užití vhodný substitut.

Vlastní výrobní postup je takový, že směs složená z jednotlivých složek se dostává do hliníkových utěsněných forem opatřených separačním prostředkem. Separační prostředek zabezpečuje lehké vyjmutí výrobku z formy. Na vlastním složení směsy závisí mechanické vlastnosti výplně a tyto zadává výrobce vozidla. Vlastní operace výroby je náročná na množství forem potřebných k výrobě výplně sedačky pro daný typ a model vozu. Cena jedné formy se pohybuje řádově ve statisících korun a na výrobu jednoho druhu sedačky je potřeba asi 50 ks,- formy. Forma je rozebíratelná, skládá se z několika částí, které jsou dimenzovány na životnost určitého množství kusů. Samotná výroba výplně sedačky probíhá zcela automaticky.

Takto náročnou výrobu je schopno zvládnout pouze několik firem. I u ostatních konkurenčních firem, které vyrábí výplně sedadel, se používají stejné technologie a výrobní postupy. Nelze tedy říci, že způsob výroby sedadel účastníkem řízení je odlišný od ostatních výrobců včetně GUMORECU.

Šetřením bylo zjištěno, že výrobou a prodejem na trhu výplní automobilových sedadel se vždy pro daného výrobce automobilů zabývá jeden subjekt. Vlastní produkt- tzn. výplň sedadla je výrobek specifický pro daný typ a model vozu, nezaměnitelný pro jiné typy vozidel i téhož výrobce.

V celoevropském měřítku jsou konkurenty účastníka řízení firmy Woodbridge a Fehrer, které jsou rovněž napojeny na automobilové výrobce a v tuzemsku dodává pro a.s. Škoda Auto společnost GUMOREC, nad kterou účastník řízení nabyl kontrolu. Jedná se o výrobu na zakázku výrobce vozů a díky finanční náročnosti výroby neexistuje dosud v ČR jiný tuzemský výrobce.

Geografické vymezení relevantního trhu

Geografický trh zahrnuje území, kde podmínky soutěže jsou homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Úřad zjistil, že výrobci výplní sedadel směřují své dodávky dle požadavků zákazníků přímo na výrobní linku výrobce automobilů. Nebyla zjištěna žádná omezení týkající se dodávek na určitou část území České republiky. Proto byl trh z hlediska geografického vymezen územím celé České republiky.

Časové vymezení relevantního trhu

Z hlediska časového se jedná o trh trvalý, tvořený pravidelně se opakujícími dodávkami zboží.

3. Analýza zjištěných skutečností z hlediska zákona o ochraně hospodářské soutěže

Z výsledku šetření vyplývá, že podíl spojovaných podniků přesáhne zákonem stanovenou hranici třiceti procent podílu celkového obratu na relevantním trhu České republiky a daná transakce tedy podléhá povolení úřadu ve smyslu § 8a odst. 1 zákona.

Podle § 8a odst. 2 zákona úřad spojení podniků povolí, jestliže zúčastnění soutěžitelé prokáží, že újma, která narušením soutěže může vzniknout, bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese. V ostatních případech úřad spojení nepovolí. V rozhodnutí o povolení může úřad stanovit omezení a závazky nezbytné pro ochranu hospodářské soutěže.

4. Hospodářské výhody

Účastník řízení uvedl tyto následující výhody, které plynou ze spojení podniků :

(citace)

"1) Využití kapitálové síly firmy RECTICEL MI v oblastech :

• investic pro rozšíření technologie s možností výroby v dalších materiálových systémech dle požadavků trhu

• investic pro doplnění technologie na světovou úroveň z hlediska minimalizace ekologického zatížení pracovního prostředí a regionu

• investic do automatizace výrobního procesu pro snížení pracovního zatížení zaměstnanců (robotizace jednotlivých operací)

2) Uplatnění širších mezinárodních kontaktů a vzájemné výměny know-how mezi závody firmy RECTICEL v následujících oblastech :

• aplikace nových materiálových systémů

• přizpůsobení vlastností výrobků požadavkům trhu (výrobky s dvojitou tvrdostí, horizontálně členěná tvrdost, zapěňování přímo do potahů)

• převzetí systémů a postupů splňující požadavky nejvyšší kvality dle hodnocení ISO 9001 a VDA 6.1

• převzetí pomocných prostředků s kladným ekologickým dopadem (separace na vodní bázi, automatické odvzdušnění forem)

3) Umožnění přístupu k nejnovějším technologiím :

• vícekomponentní mixážní hlavy

• automatické nanášení separátoru

• automatické odvzdušňovací ventily na formách

• polyetylénové zesílení výrobků

4) Silná marketingová základna dává možnost k rozšíření trhů v rámci automobilového průmyslu :

• ŠKODA, BMV - povrch palubních desek na polyuretanovém základě

• ŠKODA, RENAULT, OPEL - polyuretanové těsnění pevně zabudovaných oken

• FIAT, DAEWOO - rozšíření výroby polyuretanových vložek pro výplně sedaček osobních automobilů." (konec citace)

Úřad konstatuje, že některé z uvedených hospodářských výhod jsou výhodami pro konečného spotřebitele i z pohledu veřejného zájmu a to :

• investice pro doplnění technologií minimalizujících ekologické zatížení pracovního prostředí a regionu

• robotizace jednotlivých operací a s tím související zvýšení produktivity práce a snížení výrobních nákladů

• aplikace postupů, které splňují kvalitu dle ISO 9001 a VDA 6.1

• rozšíření trhu v rámci automobilového průmyslu na více výrobců automobilů i mimo území ČR

• rozšíření sortimentu výrobků.

V daném případě se jedná o horizontální spojení podniků, kdy oba soutěžitelé - jak RECTICEL MI B.V., tak i GUMOREC působí na stejném výrobkovém trhu. RECTICEL MI B.V. může nyní určovat chování GUMORECU v hospodářské soutěži.

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže po zvážení všech skutečností rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí, neboť je názoru, že újma, která omezením soutěže může vzniknout, bude převážena výhodami, jež povolené spojení podniků soutěžitelů přinese.

Poučení o opravním prostředku

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení podle § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), podat rozklad k předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to do 15 dnů ode dne doručení tohoto rozhodnutí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Stanislav Hladík, CSc.

pověřený řízením III. výkonného odboru

Rozhodnutí obdrží :

• Pan Štěpán Káňa, r.č. 390103/412, bytem SNP 27, Charvatská Nová Ves, zastupující zmocněnce společnosti RECTICEL Management International B.V., se sídlem Spoorstraat 69, 4041 CL Kesteren, Nizozemské království