číslo jednací: S0110/2018/KS-10133/2018/840/JMě

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0110/2018/KS, zahájeném dne 20. 3. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920, a Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213, zastoupených Dr. Iur. Jiřím Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Klimentská 1207/10, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920, a Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213, na straně jedné, a VIGO Finance a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 03257282, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dvou „Smluv o koupi akcií“ uzavřených dne 26. 2. 2018 vždy mezi společnostmi VIGO Investments a.s., jakožto prodávajícím, a Odyssey 44, a.s., jako kupujícím, v jejichž důsledku má společnost Odyssey 44, a.s. získat akcie, které budou ke dni realizace transakce dohromady představovat 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti VIGO Finance a.s., a tím i získat se společností VIGO Investments a.s. možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností VIGO Finance a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost VIGO Investments a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 02243920 (dále jen „VIGO Investments“), držet akcie představující 46% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti VIGO Finance a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 03257282 (dále jen „VIGO Finance“),[1] a společnost Odyssey 44, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 02494213 (dále jen „Odyssey“), akcie představující 50% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti VIGO Finance. Společnosti VIGO Investments a Odyssey mají tedy v důsledku výše uvedených skutečností získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností VIGO Finance. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.             Společnost VIGO Investments je holdingovou společností[2] stojící v čele skupiny společností, které v době před uskutečněním posuzované transakce působí v České republice především v oblasti pojišťovnictví (prostřednictvím společnosti Direct pojišťovna, a.s., se sídlem Brno, Staré Brno, Nové sady 996/25, IČO 25073958; dále jen „Direct pojišťovna“) a v oblasti chytrých platebních karet (prostřednictvím společnosti Direct finance Europe, a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U průhonu 1589/13a, IČO 28145780).

3.             Společnost Odyssey je holdingovou společností,[3] jež v současné době kontroluje v České republice společnosti působící zejména v oblasti správy nemovitostí (např. prostřednictvím společnosti TRADE GOAL a.s., se sídlem Praha 10, Vinohrady, Korunní 810/104, IČO 04374533) a v oblasti prodeje sportovních potřeb (prostřednictvím společnosti SPORTISIMO s.r.o., se sídlem Praha 5, Třebonice, Řevnická 170/4, IČO 26194627).    

4.             Společnost VIGO Finance je v době před uskutečněním spojení součástí podnikatelské skupiny společnosti VIGO Investments. Společnost VIGO Finance sama nevykonává žádnou činnost a pouze přímo výlučně kontroluje společnost Direct pojišťovna, jež působí výhradně v oblasti neživotního pojištění.

5.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

Dr. iur. Jiří Němec, LL.M., advokát

Klimentská 1207/10

110 00 Praha 1 - Nové Město

IDDS: uv3gsst

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy  

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 6. 4. 2018.