číslo jednací: S0447/2017/KS-35328/2017/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0447/2017/KS, zahájeném dne 14. 11. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469, na straně jedné, a Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49000451, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Rámcovou dohodou o transakci […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]“, uzavřenou dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi Severočeská vodárenská společnost a.s. a VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, 21 rue La Boétie, a na základě „Smlouvy o převodu cenných papírů“, uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností Severočeská vodárenská společnost a.s., jako kupujícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Severočeská vodárenská společnost a.s. nabýt akcie představující 50,1 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., tím navýšit svůj akciový podíl na této společnosti na 99,23 % a získat možnost ji výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty identifikovanými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469 (dále jen „SVS“), nabýt akcie představující 50,1 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49000451 (dále jen „SčVK“), tím navýšit svůj akciový podíl na této společnosti na 99,23 % a získat možnost ji výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.             Společnost SčVK v době před uskutečněním navrhovaného spojení soutěžitelů drží 100% obchodní podíl ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jiřího Dimitrova 1619, IČO 45351325 (dále jen „VOSS“), a akcie představující 32 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., se sídlem Kladno, U Vodojemu 3085, IČO 26196620 (dále jen „SVAS“). Společnost SVAS má pak v době před uskutečněním posuzované transakce kromě společnosti SčVK další dva akcionáře, a to společnosti SVS a VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, 21 rue La Boétie (dále jen „Veolia CEE“).[1]

3.             V souvislosti s „Rámcovou dohodou o transakci […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]“, uzavřenou dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi SVS a Veolia CEE, a na základě dalších souvisejících smluv, jež byly, popř. mají být uzavřeny mezi společnostmi SVS, SčVK a Veolia CEE, má současně s posuzovaným spojením soutěžitelů dojít k realizaci několika souvisejících transakcí, při kterých má společnost Veolia CEE nabýt od společnosti SčVK 100% obchodní podíl ve společnosti VOSS a 32 % akcií společnosti SVAS, od společnosti SVS pak 34 % akcií společnosti SVAS.

4.             Předmětem tohoto správního řízení je však pouze získání možnosti výlučně kontrolovat společnost SčVK ze strany společnosti SVS, nikoli však získání možnosti kontrolovat společnosti VOSS a SVAS. Naopak v předcházejícím odstavci tohoto rozhodnutí identifikované související transakce jsou předmětem samostatného správního řízení ve věci návrhu na povolení spojení soutěžitelů, které je vedeno u Úřadu pod sp. zn. ÚOHS-S0454/2017/KS a jehož účastníkem řízení je společnost Veolia CEE.

5.             Společnost SVS působí na území České republiky zejména ve vodohospodářské oblasti, když se na území Ústeckého a podstatné části Libereckého kraje jako vlastník vodohospodářské infrastruktury zabývá zejména správou vlastního majetku, tj. činnostmi vedoucími k přiměřené obnově a rozvoji vodohospodářské infrastruktury, která slouží k zajištění dodávek pitné vody odběratelům a souvisejícího odvodu odpadních vod.

6.             Společnost SčVKna území České republiky rovněž působí ve vodohospodářské oblasti, když na území Ústeckého a podstatné části Libereckého kraje působí jako provozovatel vodohospodářské infrastruktury. Společnost SčVK tak zajišťuje dodávky pitné vody prostřednictvím veřejné vodovodní sítě a poskytuje služby spočívající v odvádění a čištění odpadních vod prostřednictvím kanalizační sítě, přičemž příslušná vodohospodářská infrastruktura je ve vlastnictví společnosti SVS. Před realizací posuzovaného spojení soutěžitelů je společnost SčVK společně kontrolována společnostmi SVS a Veolia CEE.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Na Pankráci 1683/127

140 00 Praha 4

DS: vhidv4j

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy