číslo jednací: S0057/2017/KS-07010/2017/840/LBř

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0057/2017/KS, zahájeném dne 3. 2. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Bain Capital Investors, L.L.C., se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 200 Clarendon Street, John Hancock Tower, a J.H. Whitney VII, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of Kent, Dover, United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, zastoupených JUDr. Liborem Prokešem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pobřežní 12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o fúzi, uzavřené dne [ … obchodní tajemství … ] mezi společnostmi BCPE Eagle Holdings Inc., BCPE Eagle Buyer LLC. a BCPE Eagle Merger Sub Inc., všechny se sídlem ve Spojených státech amerických, a společnostmi PSA Healthcare Intermediate Holding Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400, a PSA Healthcare Holding LLC., se sídlem ve Spojených státech amerických, v jejímž důsledku má dojít k založení soutěžitele, který bude společně kontrolovaný společnostmi Bain Capital Investors, L.L.C., se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 200 Clarendon Street, John Hancock Tower, a J.H. Whitney VII, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of Kent, Dover, United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a bude působit v oblasti poskytování služeb zdravotní péče na území Spojených států amerických, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

 POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má být založen soutěžitel, který bude společně kontrolovaný společnostmi Bain Capital Investors, L.L.C., se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 200 Clarendon Street, John Hancock Tower (dále jen „Bain Capital“), a J.H. Whitney VII, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of Kent, Dover, United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C (dále jen „J.H. Whitney“), a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.

2.             V důsledku předmětného spojení soutěžitelů bude společnost Bain Capital a fondy spravované touto společností (dále také společně jen „Skupina Bain Capital“) držet [ … obchodní tajemství … ] v holdingové společnosti BCPE Eagle Holdings Inc., zatímco společnost J.H. Whitney a její fondy (dále také společně jen „Skupina J.H. Whitney“) bude v holdingové společnosti BCPE Eagle Holdings Inc. držet [ … obchodní tajemství … ].

3.             Společnost BCPE Eagle Holdings Inc. bude kontrolovat společnost BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC., která dále bude kontrolovat společnost BCPE Eagle Buyer LLC. Holdingové společnosti BCPE Eagle Holdings Inc., BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC. a BCPE Eagle Buyer LLC. byly založeny pro účely posuzované transakce a Skupina Bain Capital a Skupina J.H. Whitney mají jejich prostřednictvím získat možnost společně kontrolovat další subjekty, které po realizaci posuzované transakce budou náležet do zakládaného soutěžitele a kterými jsou zejména společnosti Epic Health Services, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Texas, Dallas, 5220 Spring Valley Road, Suite 400 (dále také jen „Epic Health“), PSA Healthcare Intermediate Holding Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400 (dále také jen „PSA“), a FHH Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street (dále také jen „FHH“), včetně jejich dceřiných společností, které působí a i po spojení budou působit v oblasti poskytování služeb zdravotní péče na území Spojených států amerických.[1]

4.             Společná kontrola Skupiny Bain Capital a Skupiny J.H. Whitney nad zakládaným soutěžitelem vyplývá zejména ze zjištění, že k přijetí klíčových strategických rozhodnutí zakládaného soutěžitele [ … obchodní tajemství … ] bude zapotřebí souhlasu obou účastníků řízení.

5.             Zakládaný soutěžitel bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, neboť bude mít vlastní management a zdroje nezbytné ke své činnosti a naopak nebude fungovat jako pouhá servisní organizace společností Bain Capital a J.H. Whitney.

6.             Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

7.             První z účastníků řízení, Bain Capital, je investiční společností, která prostřednictvím svých fondů investuje celosvětově do společností působících v řadě odvětví, včetně informačních technologií, zdravotnictví, maloobchodu, spotřebního zboží, komunikací, financí či průmyslových výrobních odvětví. Na území České republiky společnosti Skupiny Bain Capital  dodávají například outdoorové oblečení, systémy uchovávání, přívodu a odvodu kapalin pro automobily, komponenty pro spojkové a brzdové systémy pro automobily či poskytují subdodavatelské obchodní služby zejména v automobilovém průmyslu.

8.             Druhý z účastníků řízení, společnost J.H. Whitney,se zaměřuje na poskytování soukromého kapitálu malým a středním podnikům se silným potenciálem růstu, kteří jsou aktivní v řadě sektorů, včetně například spotřebního zboží, zdravotnictví, specializované výroby či obchodních služeb. Na území České republiky společnosti Skupiny J.H. Whitney dodávají například speciální konektory pro automobilový průmysl a další odvětví, vysoce kvalitní bezpečnostní konstrukční díly a součástky pro vrtulníky či didaktické materiály pro vzdělávání vědců, lékařů a pacientů.

9.             Společně kontrolovaný soutěžitel bude zejména prostřednictvím společností Epic Health a PSA působit v oblasti poskytování domácích zdravotnických služeb pro děti s křehkým zdravím i pro dospělé, přičemž tyto služby zahrnují například soukromé služby ošetřovatelské, terapeutické či služby vývojové péče. Tyto služby uvedené subjekty poskytují pouze na území Spojených států amerických, společně kontrolovaný soutěžitel tak nepůsobí a nebude působit na území České republiky.

10.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Právní moc: 23. 2. 2017

Obdrží:

JUDr. Libor Prokeš, Ph.D., advokát

WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka

Pobřežní 12

186 00 Praha 8

datová schránka: 6regiyb

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy