číslo jednací: S0653/2016/KS-44153/2016/840/DUl

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0653/2016/KS, zahájeném dne 12. 10. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění platném a účinném k 12. 10. 2016, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností FLEX LTD., se sídlem Republika Singapur, Singapur, 2 Changhai South Lane, a RIB Limited, se sídlem Čínská lidová republika, Hong Kong, Hong Kong, ICBC Tower, 3 Garden Road, zastoupených Mgr. Vladimírou Kubovou, advokátkou, se sídlem Praha 1, Platnéřská 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:      

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění platném a účinném k 12. 10. 2016, na základě Investiční smlouvy týkající se společnosti YTWO Limited, jež byla uzavřena dne 11. 9. 2016 mezi společnostmi FLEX LTD., se sídlem Republika Singapur, Singapur, 2 Changhai South Lane, jako investorem, RIB Limited, se sídlem Čínská lidová republika, Honk Kong, Hong Kong, ICBC Tower, 3 Garden Road, jako zakladatelem, a YTWO LIMITED, se sídlem Kajmanské ostrovy, Grand Cayman, Willow House Cricket Square, 4th Floor, PO box 2804, Offshore Incorporations (Cayman) Limited, v jejímž důsledku mají společnosti FLEX LTD. a RIB Limited nabýt možnost společně kontrolovat nově založeného soutěžitele, společnost YTWO LIMITED, který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění platném a účinném k 12. 10. 2016 (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku, mají společnosti FLEX LTD., se sídlem Republika Singapur, Singapur, 2 Changhai South Lane (dále jen „FLEX LTD.“), a RIB LIMITED, se sídlem Čínská lidová republika, Hong Kong, Hong Kong, ICBC Tower, 3 Garden Road (dále jen „RIB LIMITED“), nabýt možnost společně kontrolovat nově založeného soutěžitele, společnost YTWO LIMITED, se sídlem Kajmanské ostrovy, Grand Cayman, Willow House Cricket Square, 4th Floor, PO box 2804, Offshore Incorporations (Cayman) Limited (dále jen „YTWO LIMITED“), který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.             Společnost FLEX LTD. je mateřskou společností celosvětové skupiny společností (dále jen „Skupina FLEX“), která působí zejména jako poskytovatel EMS služeb (Eletronics Manufacturing Services), tj. v oblasti designu, výroby a dodávek komponentů a zařízení na zakázku pro výrobce původního zařízení (OEMs), kteří takto dodané výrobky začleňují do svých produktů, resp. je prodávají pod vlastní obchodní značkou. Skupina FLEX vyrábí v rámci svých služeb nejrůznější druhy elektronických zařízení, zejména počítače, mobilní telefony, konzole pro video hry a počítače a televize. V České republice je Skupina FLEX aktivní zejména prostřednictvím společností Flextronics Internacional s.r.o., která poskytuje logistické a tiskařské služby pro společnosti typu OEMs, a Flectronics Design s.r.o., která nabízí společnostem typu OEMs designové služby.   

3.             RIB Limited náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost RIB Software AG, se sídlem Spolková republika Německo, Stuttgart, Vaihinger Straße 151 (dále jen „Skupina RIB“). Skupina RIB podniká v oblasti výroby a prodeje softwaru pro stavební průmysl, výstavbu podniků a management infrastruktury. Její hlavní činností je vývoj a prodej software a služby poradenství a školení pro realizaci projektu. Dále poskytuje zákazníkům licence k užívání software, údržbu, poradenství a školení. Skupina RIB působí v České republice prostřednictvím své dceřiné společnosti RIB stavební software s.r.o., která zajišťuje prodej software RIB, včetně zajištění související údržby a podpůrných služeb.

4.             YTWO LIMITED v době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů nevyvíjí žádné podnikatelské aktivity. Po realizaci předmětné transakce bude společnost YTWO LIMITED nabízet mezinárodní webovou platformu pro řízení stavebních projektů. YTWO LIMITED bude nabízet především stavitelům obytných domů virtuální prostředí pro výrobu a obchod tj. elektronické tržiště, ve kterém budou moci jednotliví zájemci umístit své poptávky a nabídky. Prostřednictvím platformy budou moci developeři a stavební firmy, na jedné straně, propojit své stavební procesy a hledat vhodné dodávky pro stavbu, a na straně druhé budou dodavatelé surovin a zařízení pro bytovou výstavbu schopni nabídnout své produkty a služby, a to vše na jednom místě.

5.             Dne 19. 10. 2016 nabyla účinnosti novela č. 293/2016 Sb., kterou se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 135/2016 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o zadávání veřejných zakázek (dále jen „zákon 293/2016 Sb.“ nebo „novela 293/2016 Sb.“). Návrh na povolení spojení soutěžitelů obdržel Úřad od účastníků řízení dne 12. 10. 2016. Tímto dnem bylo také zahájeno předmětné správní řízení. Dle čl. II zákona č. 293/2016 Sb., řízení, která nebyla pravomocně skončena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních předpisů. Správní řízení je tedy vedeno dle zákona o ochraně hospodářské soutěže ve znění zákona č. 135/2016 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o zadávání veřejných zakázek a části novely č. 293/2016 Sb.[1], které byly účinné v období od 1. 10. 2016 do 18. 10. 2016.      

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží

Mgr. Vladimíra Kubová, advokátka

Dentons Europe CS LLP

Advokátní kancelář

Platnéřská 4

110 02 Praha 1

ID DS: tzxg3td

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy