číslo jednací: S0605/2015/KS-30615/2015/840/JMě
Instance | I. |
---|---|
Věc | Spojení soutěžitelů Denso Corporation a Toyoda Gosei Co., Ltd. |
Účastníci |
|
Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
Typ rozhodnutí | povoleno |
Rok | 2015 |
Datum nabytí právní moci | 30. 9. 2015 |
Dokumenty | 2015_S0605.pdf 317 KB |
Č. j.: ÚOHS-S0605/2015/KS-30615/2015/840/JMě |
|
29. 9. 2015 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0605/2015/KS, zahájeném dne 10. 9. 2015 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661, a Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564, zastoupených JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Dohody o joint venture a Dohody o nákupu obchodního podílu, jež byly uzavřeny dne 28. 7. 2015 mezi společnostmi Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564, na straně jedné, a Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661, a Shimizu Industry Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1, Chasenbo-shita, Hitotsugi-cho, Kariya, 448-8534, na straně druhé, na jejichž základě mají společnosti Denso Corporation a Toyoda Gosei Co., Ltd. získat možnost společně kontrolovat společnost Pecval Indústria LTDA, se sídlem Brazílie, Rua Antônio Barnabé 990, Distrito Industrial Domingos Giomi, Indaiatuba, CEP.13347-340, São Paulo, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
ODŮVODNĚNÍ
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost Toyoda Gosei Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1 Haruhinagahata, Kiyosu, Aichi 452-8564 (dále jen „Toyoda“), získat 30% podíl na základním kapitálu společnosti Pecval Indústria LTDA, se sídlem Brazílie, Rua Antônio Barnabé 990, Distrito Industrial Domingos Giomi, Indaiatuba, CEP.13347-340, São Paulo (dále jen „Pecval“), jež je před uskutečněním spojení nepřímo[1] výlučně kontrolována společností Denso Corporation, se sídlem Japonsko, 1-1, Showa-cho, Kariya, Aichi 448-8661 (dále jen „Denso“).
2. Výkon společné kontroly, jež bude vykonávána nad společností Pecval ze strany společností Denso a Toyoda, vyplývá z ustanovení Dohody o joint venture, neboť valná hromada společnosti Pecval bude usnášeníschopná pouze za přítomnosti vlastníků držících alespoň …[obchodní tajemství]… hodnoty jejího základního kapitálu, přičemž některá rozhodnutí valné hromady společnosti Pecval mohou být přijímána pouze rozhodnutím valné hromady společně s kladnými hlasy společností Toyoda a Shimizu a za účasti obou těchto společností. Mezi tato rozhodnutí valné hromady společnosti Pecval patří mj. …[obchodní tajemství]… (čl. 6.3.3. Dohody o joint venture), …[obchodní tajemství]… (čl. 7.1. Dohody o joint venture). Představenstvo společnosti Pecval pak bude tříčlenné, přičemž …[obchodní tajemství]…. Jmenování členů představenstva však přísluší valné hromadě. Všichni tři členové představenstva budou společně a jednomyslně rozhodovat zejména o …[obchodní tajemství]… (čl. 7.3. Dohody o joint venture).
3. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
4. Společnost Denso je mateřskou společností japonské skupiny Denso a není dále kontrolována žádnou osobou. Skupina Denso působí zejména v odvětví výroby a prodeje součástek a příslušenství pro motorová vozidla a výroby elektrických a elektronických zařízení pro motorová vozidla (jedná se zejm. o pohonné kontrolní systémy, topné systémy, informační a bezpečností systémy, elektronické systémy, malé motory, průmyslové systémy a spotřebitelské produkty). V České republice působí skupina Denso zejména prostřednictvím společností DENSO MANUFACTURING CZECH s.r.o., DENSO AIR SYSTEMS CZECH, s.r.o., ASMO Czech s.r.o. a LIPLASTEC s.r.o., a to především v oblasti výroby klimatizačních jednotek a jejich součástí, trubek do motorového prostoru, trubek na výparníky, topení či kondenzátory, dále v oblasti výroby motorků pro elektrické ovládání oken a elektronických kontrolních ventilů do škrticích motorů a v oblasti výroby plastových součástek pro klimatizace do automobilů.
5. Společnost Toyoda je mateřskou společností japonské skupiny Toyoda a není dále kontrolována žádnou osobou. Skupina Toyoda působí v odvětví výroby a prodeje součástek a příslušenství pro motorová vozidla (těsnící produkty pro automobilový průmysl, funkční komponenty, vnitřní a vnější části, produkty bezpečnostních systémů), optoelektrických výrobků (LED lampy, čipy, moduly) a obecných výrobků pro průmysl (komponenty pro telekomunikační zařízení, klimatizační výrobky, stavebnictví a průmysl, komponenty pro stavební a průmyslové stroje a zařízení). V České republice je skupina Toyoda aktivní zejména prostřednictvím společnosti Toyoda Gosei Czech, s.r.o., a to v oblasti dodávek součástek pro automobilový průmysl a v oblasti výroby modulů airbagů a volantů, brzdových a palivových systémů a dalších komponent a těsnění karoserií a dalších pryžových produktů.
6. Společnost Pecval je před uskutečněním spojení nepřímo výlučně kontrolována společností Denso, a to prostřednictvím její dceřiné společnosti Shimizu. Společnost Pecval působí v oblasti průmyslové výroby plastových součástek a příslušenství pro exteriéry a interiéry automobilů. Jedná se zejména o výrobu mřížek chladičů, spojlerů, vnějších identifikačních znaků na kapotách automobilů, krytek sloupkových děr nebo sestav přihrádek spolujezdce. Společnost Pecval působí pouze v Brazílii.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže
Obdrží
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář
Nové sady 996/25
602 00 Brno
IDDS: 76dgsqr
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Prostřednictvím její dceřiné společnosti Shimizu Industry Co., Ltd., se sídlem Japonsko, 1, Chasenbo-shita, Hitotsugi-cho, Kariya, 448-8534 (dále jen „Shimizu“), která před uskutečněním posuzované transakce drží 100% podíl na základním kapitálu společnosti Pecval.