číslo jednací: S780/2014/KS-21294/2014/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S780/2014/KS, zahájeném dne 19. 9. 2014 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Davena International a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, IČ: 01759299, zastoupeného JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M. (C.J), advokátem, se sídlem Praha 1, Křížovnické nám. 193/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Davena International a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, IČ: 01759299, a AAA Auto Group N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, a registrovanou adresou Praha 8, Dolní Chabry, Dopraváků 723/1, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Letter of Intent“ sjednaným dne 9. 9. 2014 mezi společností Davena International a.s., jako budoucím kupujícím, a společností AUTOMOTIVE INDUSTRIES S. à. r. l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 2‑8 Avenue Charles de Gaulle, jako budoucím prodávajícím, v jehož konečném důsledku má společnost Davena International a.s. nabýt akcie představující 81,4% podíl na základním kapitálu společnosti AAA Auto Group N.V., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Davena International a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, IČ: 01759299 (dále jen „Davena“), nabýt akcie představující 81,4% podíl na základním kapitálu společnosti AAA Auto Group N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, a registrovanou adresou Praha 8, Dolní Chabry, Dopraváků 723/1 (dále jen „AAA Auto Group“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2. SpolečnostDavena je holdingová společnost, která dosud nevykonávala žádnou činnost; je součástí podnikatelské skupiny v čele se společností Crosslane Partners LLP, která je prostřednictvím společnosti Abris Capital Partners Limited a jí kontrolovaných dceřiných společností a investičních fondů činná zejména v oblasti investic a správy aktiv (dále jen „skupina Abris“). Skupina Abris působí prostřednictvím svých portfoliových společností v oblastech (i) výroby substrátu pro žampiony, (ii) doručovatelských služeb, (iii) sběru azpracování odpadu a výroby alternativních paliv, (iv) maloobchodu s potravinami, (v) návrhářství a maloobchodu s oblečením, (vi) bankovních služeb, (vii) leasingu motorových vozidel a správy vozového parku pro korporátní klientelu nebo (viii) skupování a vymáhání pohledávek po splatnosti, a to na území Polska, Ukrajiny, Rumunska a Ruska. Na území České republiky skupina Abris dosud nepůsobí.

3. Společnost AAA Auto Group stojí v čele podnikatelské skupiny, která v České republice působí prostřednictvím společností AAA AUTO a. s., AAA AUTO PRAHA s.r.o., AUTO DISKONT s.r.o., AUTOMOTIVE RETAIL SYSTEMS s.r.o., Geely Czech & Slovakia s.r.o., Mototechna Group k.s. a Mototechna Servis s.r.o. zejména v oblastech maloobchodního prodeje osobních automobilů, zprostředkování financování nákupu osobních automobilů a zprostředkování souvisejícího pojištění, okrajově též v oblastech údržby a oprav automobilů a prodeje náhradních dílů. Společnost AAA Auto Group působí ve výše uvedených oblastech rovněž mj. na Slovensku, v Maďarsku, Polsku, Rusku a na Ukrajině.

4. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

, Ph.D.

místopředseda Úřadu

pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:

Křížovnické nám. 193/2 110 00 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy